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　　2019 年 12 月 28 日，经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司以 3,500 万欧元现金增资全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”），并由香港上航控股现金出资设立埃斯创汽车系统卢森堡有限公司（以下简称“埃斯创卢森堡”），是公司在欧洲设立的集研发、工程、商务为一体的经营实体（详见公告2019-074）。主要由埃斯创卢森堡下属波兰工厂承接欧洲客户量产任务，主要产品为冷却模块、换热器等。

　　2022 年，埃斯创卢森堡工厂处于量产初期，由于市场拓展尚未充分，产品销量未能形成规模效应，难以覆盖人工成本、厂房租金等固定开支。与此同时，欧洲地区生产成本持续攀升，进一步加剧了企业的经营压力。尽管该年度营业收入实现了较大幅度的同比增长，但受上述因素综合影响，最终仍产生了 2.59 亿元的利润总额亏损。2023 年虽然该公司进入大批量生产阶段，产品销量和单价上涨，营业收入达 4.17 亿元，同比增幅 294.90%，但欧洲通货膨胀、材料和人工成本增加，加上计提减值 2.14 亿元，利润总额亏损 4.74 亿元。尽管大规模生产带来了营收的显著增长，然而成本端的持续高压与资产减值的集中计提，使得公司仍未能扭转亏损局面。2024 年 1-7 月，尽管该公司客户项目销量持续攀升，带动营业收入达 4.91 亿元，较上年同期实现 125% 的高速增长，但受困于居高不下的材料、人工等运营成本，其毛利率仍处于负值区间，未能触及盈亏平衡点，最终导致利润总额亏损 1.14 亿元。面对持续的经营压力，经 2024 年第八届董事会第三十五次、第三十八次会议审议，并经2024 年第二次临时股东大会批准公司出售埃斯创卢森堡股权事宜，并于2024年 7 月末顺利完成股权转让及出表工作。

　　2022-2024 年7月间，埃斯创卢森堡的业务呈现显著的单一客户依赖特征，其客户群体几乎仅围绕宝马展开，市场布局亦高度聚焦于宝马的欧洲市场。在此期间，来自宝马的销售收入每年均占据该公司整体销售额的 95% 以上，使得埃斯创卢森堡的业绩表现与宝马的销量走势呈现强关联性，后者的销售波动情况深度契合欧洲市场的整体趋势。此外，由于埃斯创卢森堡形成了专为单一客户提供生产制造服务的运营模式，缺乏多元化客户及市场支撑，在业务结构、风险特征等维度与其他服务多客户群体的热系统公司存在本质差异，因此难以建立有效的对标分析体系。

　　根据InfoLink统计，2022年美国光伏市场新增约 21GW 装机量，较 2021 年略有下降，主要因大型地面项目受当地政策法案影响延期。2023 年，《通胀削减法案》（IRA 法案）生效、延期项目开工以及东南亚厂家通过合规性审查，美国光伏装机量明显增加，集中式、分布式项目均增长。2024年美国光伏新增装机近 50GW，同比增长21%，年底国内光伏组件制造产能42.1GW，同比增长190%，本土组件产能接近满足新增装机需求。

　　综上所述，在 2022 - 2024 年4月期间土耳其光伏的经营走势与美国光伏装机市场趋势呈现出较高的契合度。在市场需求层面，2022 年美国市场装机量虽整体微降，但土耳其光伏通过产线改造契合主流需求实现增长；2023 年美国市场装机量大幅提升，土耳其光伏通过自身降本增效等措施在竞争激烈的市场中维持利润增长；2024 年受美国市场一季度订单受交付节奏影响销售不足影响，导致该公司收入下降。在成本与价格方面，美国市场政策及供需影响下的价格波动，如 2022 年组件价格上涨，2024 年光伏产业链价格整体大幅下降，与土耳其光伏的成本利润变化紧密相关，2023 年原材料价格下降助力该公司盈利，2024 年产业链价格下跌及里拉贬值等因素致使企业亏损。综合来看，美国光伏装机市场的政策、需求、价格等多方面变化，都直接且显著地反映在土耳其光伏的经营业绩上。

　　埃斯创卢森堡为满足已获取定点的宝马FWH、FWL发动机冷却模块及标致EMP2中冷器等产品生产需求，通过新增设备，建设满足客户交付需求的生产线年稳定批量生产阶段，但因2023年欧洲通货膨胀、材料涨价、人工成本增加等不利因素影响，埃斯创卢森堡经营持续亏损。由于该公司量产后产品毛利不及预期，无形资产、固定资产等长期资产存在减值迹象，故埃斯创卢森堡聘请专业资产评估机构对资产组及资产组相关的业务进行减值测试。

　　①固定资产-机器设备主要包括：宝马FAAR WE High （配套宝马Series2Tourer,X1,X2,Mini Countryman）及WCC G8x （配套宝马M3/M4）汽车发动机冷却模块及相关零部件等生产线，主要设备有真空钎焊炉、制管机、插翅机FW-H 组装线、WCC 组装线年进入稳定的批量生产阶段，由于欧洲通货膨胀、材料涨价、人工成本增加等不利因素影响，公司量产后产品毛利不及预期，固定资产存在减值迹象。

　　②在建工程包括宝马FAAR WELOW 汽车发动机冷却模块（BMW FAAR WELOW CRFM）及相关零部件产线。主要设备有冷凝器制管机、冷凝器集液干燥设备、冷凝器密封检测机、FWL 组装线、CRFM 组装线等。为了满足FAAR WE LOW 项目的供货需求于2021年开始投建，尚未竣工转固。但由于欧洲通货膨胀、材料涨价、人工成本增加等不利因素影响，对应产品经测算量产后产品毛利不及预期，在建工程存在减值迹象。

　　③无形资产包括：专有技术资本化金额1,898.47万欧元，其中WCC（宝马水冷冷凝器项目）于2019年开发至2021年验收确定为无形资产2,855.01万元人民币、FAAR WE（宝马FW高版冷却系统项目）于2019年开发至2022年验收确定为无形资产15,078.53万元人民币。2023年项目对应产品进入稳定批产生产阶段，由于欧洲通货膨胀、材料涨价、人工成本增加等不利因素影响，公司量产后产品毛利不及预期，无形资产存在减值迹象。

　　④开发支出包括：BMW FAAR WE LOW（宝马发动机冷却模块产品技术开发）2020年根据协议开发，2023年经测算经济评价不及预期当年研发支出费用化，同时对2020年~2022年产生的研发支出聘请评估机构进行减值测试 、PSA EMP2 CAC（标致雪铁龙中冷器产品技术开发）2020年根据协议开发，2023年经测算经济评价不及预期当年研发支出费用化，同时对2020年~2022年产生的研发支出聘请评估机构进行减值测试、Smart Car智能汽车项目为2021年新设开发，2023年经测算经济评价不及预期当年研发支出费用化，同时对2021年~2022年产生的研发支出聘请评估机构进行减值测试。

　　评估方法及结果：对资产组预计未来现金流量的现值未超过所对应的账面价值，存在减值迹象的情况下，采用公允价值减去处置费用的净额继续进行减值测试，依据孰高原则选取评估结论。经上海东洲资产评估有限公司评估，并出具资产减值测试评估报告（东洲评报字【2024】第0897号），截至评估基准日2023年12月31日，资产组预计未来现金流量的现值为4,810.00万欧元，公允价值减去处置费用后的净额为4,738.00万欧元。根据孰高原则，确定资产组的可回收价值为4,810.00万欧元。埃斯创卢森堡根据评估报告对该业务资产组计提减值准备2,720.21万欧元，折合人民币 21,378.67 万元，

　　2024年3月28日公司第八届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于上海航天控股（香港）有限公司拟转让所持埃斯创卢森堡100%股权的议案》。公司聘请评估机构对埃斯创卢森堡股东全部权益价值进行评估，并出具了相应的评估报告（东洲评报字【2024】第1417号）。本次评估的评估基准日为2024年4月30日，评估范围为埃斯创卢森堡全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。评估公司综合考虑了埃斯创卢森堡实际经营情况，股权价值评估最终采用资产基础法的评估结论。资产基础法评估的各项资产，同减值测试口径的情况下，长期资产组（即：固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用等长期资产）账面值及评估值分别为4,700.92万欧元、4,726.67万欧元，具体如下：

　　2023年11月30日，公司海外持股平台公司航天控股（卢森堡）有限责任公司（以下简称“卢森堡控股”）与CHEN GüNE? ENERJ?S? SANAY? VE T?CARET L?M?TED ??RKET?签署《产权交易合同》及《清偿债务保证协议书》。截至2023年12月4日，卢森堡控股指定账户收到300万美元的履约保证金，以及全部股权交易款3,570万元人民币（折算为5,018,462.80美元）。

　　截至评估基准日 2024 年4月 30日，埃斯创卢森堡应付航天机电及关联方的短期借款(包括产生的利息)、应付账款合计金额为 2,142.46 万欧元（详见公告2024-024）。7月26日，航天机电与宜尔奥集团完成债权款支付文件签署，签署日债权款余额为2,155.54万欧元。7月28日，宜尔奥热交换器完成向香港上航控股、ESTRA Automotive Systems Co., Ltd.(以下简称埃斯创韩国)及下属子公司、上海爱斯达克汽车空调系统有限公司(以下简称爱斯达克）及下属子公司等6家公司支付全部债权款2,155.54万欧元，7月31日，上述债权款全部收到，至此，公司及下属单位应收埃斯创卢森堡往来款已全部结清（详见公告2024-035）。

　　剔除埃斯创卢森堡及土耳其光伏影响后，公司2024年营业收入46.98亿元，同比减少20.99亿元，营业收入同比减少的原因主要有两个方面：一是光伏产业链价格整体大幅下降，连云港神舟新能源营业收入同比下降；二是受主要客户产销量波动、未达预期等不利影响，爱斯达克营业收入同比下降。由于营业收入下降，相应的营业成本、销售费用同比下降。财务费用6,663.57万元，同比增加2,091.60万元，主要是受汇率波动影响，2024年度产生汇兑损失。其他收益2,780.43万元，同比增加1,670.52万元，主要是享受先进制造业企业增值税加计抵减政策。投资收益3,512.87万元，同比减少3,096.35万元，主要是上年同期埃斯创韩国出售双龙汽车（KG Mobility）股票实现收益。信用减值损失2,920.90万元，同比减少3,784.02万元，主要是2024年收回单独进行减值测试的应收款项较上年同期减少，对应的坏账准备冲回同比减少。所得税费用2,474.69万元，同比减少15,919.40万元，主要是上年同期埃斯创韩国冲回以前年度确认的递延所得税资产。

　　剔除埃斯创卢森堡及土耳其光伏影响后，公司2024年主营业务收入45.73亿元，同比下降31.24%，毛利率为10.55%，同比增加2.65%，其中光伏产业主营业务收入11.90亿元，同比下降56.73%，收入下降的主要原因是光伏产业链价格整体大幅下降，连云港神舟新能源营业收入同比下降；光伏产业毛利率为14.98%，同比增加2.53%，毛利率增加的主要原因是光伏业务收入结构变化，光伏电站主营业务收入占比大幅增加，而光伏电站的毛利率远大于光伏制造业务。汽车零配件产业主营业务收入33.83亿元，同比下降13.26%，收入下降的主要原因是受主要客户产销量波动、未达预期等不利影响，爱斯达克营业收入同比下降；毛利率为9.00%，同比增加4.31%，毛利率增加的主要原因是埃斯创韩国2024年采取了对韩国通用、奥托瓦兹、大众等客户推进涨价谈判和一次性补偿等措施。

　　具体来看，2024 年光伏电站主营业务收入在光伏业务总收入中的占比，从之前的 6.86% 大幅提升至 19.52%，同比增加了 12.66%；而光伏制造板块的收入占比则从 93.14% 下降至 80.48% 。由于光伏电站的主营业务毛利率远高于光伏制造业务，所以光伏电站主营业务收入占比的显著上升，对整体光伏业务毛利率提升贡献较大。即便光伏制造和光伏电站的主营业务收入及各自毛利率都有所下降，光伏业务总体毛利率仍实现了同比 2.92% 的增长。

　　3年以上应收电网公司电费及可再生能源补贴款30,977.57万元，可再生能源电价附加的收入是按月向电力用户收取，补贴电费的资金已经按月进入中央国库，公司应收可再生能源补贴款的资金来源稳定且有保障，虽然可再生能源补贴款回收较慢，但是此部分为国家补贴，基本无坏账风险，根据公司应收账款以及其他应收款坏账准备计提的相关规定（参见问题二（3）相关答复），公司对电网公司电费及可再生能源补贴款未计提坏账准备。公司与相关电网公司无关联关系。

　　公司持续积极地敦促TRP归还剩余贷款，并多次组织各种形式的沟通和协调，但TRP公司仍未及时归还拖欠国开行剩余贷款。基于《保证合同》及2020年7月公司与国开行浙江分行达成书面协议的约定，公司应承担连带担保责任，代TRP公司偿还相应贷款本息。公司于2020年7月、2020年11月、2020年12月代TRP公司偿还国开行贷款本息金额分别为172.44万欧元、220.36万欧元、863.00万欧元（详见公告2020-033、2020-051、2020-057）。为积极维护上市公司及中小股东利益，释放公司财务风险，公司已在境外启动对代偿的本息向TRP公司进行追偿，包括但不限于对TRP公司提起诉讼。

　　根据《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5 号），可再生能源发展基金是国家为支持可再生能源发电、促进可再生能源发电行业稳定发展而设立的政府性基金，补助资金由可再生能源电价附加收入筹集。根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》（财综〔2011〕115 号），可再生能源发展基金的资金来源为国家财政公共预算安排的专项资金和依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入等。可再生能源电价附加，由电网企业在向电力用户收取电费时一并代征，再由财政监察专员办事处按月向电网企业征收，实行直接缴库，收入全额上缴中央国库。

　　截至2024年12月31日，公司其他应收款余额为1.37亿元，计提坏账准备0.99亿元，账面价值为0.38亿元。其中单项认定计提坏账准备的其他应收款余额为0.97亿元，已全额计提坏账准备，主要是应收TRP公司款项0.95亿元，公司通过诉讼等方式对已代偿的本息向TRP公司进行追偿，但追回代偿款项存在不确定性，基于谨慎性原则，公司对该款项的可回收金额进行测算，根据测算结果对代偿本息金额全额计提坏账准备（详见公告2021-015）。按组合计提坏账准备的其他应收款余额为0.40亿元，计提坏账准备0.02亿元。其中押金保证金备用金组合0.28亿元，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，该组合回收风险较小，公司对该组合不计提坏账准备。单项已计提坏账准备之外的应收款项(不含组合1、组合2)余额为0.12亿元，按照账龄与预期信用损失率对照表计提坏账准备金额0.02亿元。

　　截至 2024 年 12 月末，公司合并报表范围内有 32 家公司，其中 19 家境内公司和 13 家境外公司，各公司财务状况不同，且子公司间资金不能调剂使用，也不能拆借给母公司。公司存款余额总计 127,884.82 万元，其中财务公司存款 72,845.25 万元，其他银行存款 55,039.57 万元；贷款余额为 119,767.48 万元，其中财务公司贷款 22,000.00 万元，外部银行贷款 97,767.48 万元